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有限公司章程

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有限公司

 

第一章    

第一条  为规范公司行为,保护股东和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,设立北京律师有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

第二条  公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第四条  本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章  公司名称和住所

   第五条  公司名称:北京律师有限公司

第六条  住所:

第三章  公司经营范围

第七条  公司经营范围:投资管理、投资咨询、资产管理、理财咨询服务、企业管理咨询服务。

第四章 公司注册资本及股东出资额、

   股权比例、出资方式

第八条  公司注册资本:万元人民币。

第九条  公司变更注册资本及其他登记事项,应依法向登记机关申请变更登记手续,未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。

第十条  公司增加或减少注册资本,须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第十一条  股东的姓名(名称)、认缴的出资额、股权比例、出资方式如下:

股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资额

股权比例

出资方式

北京律师

北京律师

77.44%

货币

北京律师

北京律师

20%

货币

北京律师

北京律师

2.56%

货币

合计

北京律师

100%


    其中,北京律师认缴出资额部分为以其对应的股权占比分取的公司分红缴纳个人所得税后作为(增加:其实缴)出资额,直至实缴出资缴纳完成后才可现金分红,并以此(改为:其公司分红为限)承担出资责任。

第六章  股东的权利与义务

第十二条  股东享有如下权利:

(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;

(二)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(三)担任公司董事或监事;

(四)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(五)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(六)股东依据其签署的投资协议享受股东权益;

(七)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十三条  股东承担如下义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程

(二)缴纳出资;

(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

(四)股东依据其签署的投资协议承担义务;

(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)出席股东会,决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十五条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十八条  股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条  公司设董事会,成员为  3  人,由股东会决议产生。其中,北京律师派董事一名,北京律师派董事两名,北京律师委派董事具有一票否决权。董事任期年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人,由股东会决定产生。

   第二十一条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十二条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条  董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十四条  公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权,经理列席董事会会议。

第二十五条  公司不设监事会,设监事  1  人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第二十六条  监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

  第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章  公司的法定代表人

第二十九条  公司的法定代表人由董事长担任,并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件,由股东会选举、委派产生,任期届满,可连选连任。

第三十条 法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第七章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条  股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第三十二条  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十三条  公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。

第八章  公司财务、会计

第三十四条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应及时送交股东。 内蒙古矿业资产管理有限公司管理内蒙古搜易财富投资管理有限公司财务。

第三十五条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

第三十六条  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十八条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由股东提取红利。

第九章  公司解散和清算

第三十九条  公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

第四十条  公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东或人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第四十一条  清算组由股东及其聘请的人员组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第四十二条  有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章      

第四十三条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十四条  本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体职工均具有约束力,任何违反公司章程的行为,给公司造成损害的,将按照有关规定追究责任。

第四十五条   公司章程由股东共同制定、股东应当在公司章程上签名,盖章。

第四十六条  公司章程由股东会修改。

全体股东亲笔签字、盖公章:

                                               


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