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【】有限公司

股份改制及申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌

法律尽职调查报告


 

     

1、本报告【】律师事务所(以下简称“本所”)律师依据出具日以前【】有限公司(以下简称【】”或“公司”)已经发生或存在的事实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定所出具

   【】、本所律师对本报告所设计有关事实的了解,最终依赖于【】向本所律师提供的文件、资料及所做陈述,且【】已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

   3、本报告书中对其他专业机构出具的意见的援引,并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

4、本报告仅供【】进行股份改制及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

 

一、【】的主体资格6

(一)【】企业法人营业执照登记信息6

(二)年检情况6

二、【】的股东6

(一)公司股东基本情况【】

(二)公司实际控制人【】

三、【】的股本及其演变【】

(一)公司设立及历次工商变更【】

(二)【】历次股本演变图10

四、【】的业务11

(一)【】的经营范围1【】

(二)【】的主营业务及产品、销售情况1【】

(三)十大供应商和十大客户基本情况1【】

(四)现行与开展业务有关的核准、批准、登记备案文件14

五、【】的关联方、关联交易与同业竞争15

(一)公司的关联方15

(二)关联交易1【】

(三)同业竞争19

六、【】的主要财产19

(一)土地使用权19

(二)房屋所有权19

(三)主要生产经营设备【】0

(四)机动车辆【】0

(五)知识产权【】0

七、【】的重大债权、债务【】

(一)正在履行的重大销售合同【】

(二)重大采购合同【】6

八、【】的重大资产变化及收购兼并【】9

(一)增资扩股【】9

(二)股权投资30

九、【】章程的制定与修改30

(一)公司设立时制定的《公司章程》30

(二)《公司章程》的历次修改30

十、【】的法人治理结构及其运作情况31

(一)【】的组织结构图31

(二)【】的组织机构3【】

(三)【】的重要规章制度35

(四)【】的历次股东会召开情况36

十一、【】董事、监事和高级管理人员及其变化3【】

(一)公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况3【】

(二)【】成立至今,董事、监事、高级管理人员情况3【】

十二、【】的税收及财政补贴情况39

(一)税务登记证39

(二)【】现行的税种、税率及税收优惠情况如下39

十三、【】的环境保护和产品质量、技术等标准40

(一)环境保护40

(二)产品质量、技术标准40

十四、【】的劳动保障、未决诉讼、仲裁或行政处罚41

(一)劳动保障情况41

(二)未决诉讼、仲裁41

(三)行政处罚41


   【】律师事务所关于【】有限公司股份改制及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

的法律尽职调查报告

                                                                         

致:】有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《【】律师事务所关于【】股份改制及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》(以下简称本报告)。本报告是本所律师对【】股份改制及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的提供咨询意见和出具法律意见书的重要依据和基础。

在提供法律服务过程中,本所律师向【】提出了尽职调查文件清单及补充清单,收集并审查了本所律师认为对出具本报告所必须的资料和文件;本所律师前往公司的办公场地、生产车间进行了实地考察,就工作中的专业问题向公司相关部门进行了咨询;并着重查验、审核了公司的以下法律事项:【】的设立、变更、股本及其演变业务、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、章程的制定与修改、高级管理人员的任职及其变化、经营状况、税务、环境保护、产品质量、技术标准、涉诉状况等。

就【】及其相关各方提供的文件、资料及所做陈述,本所律师已取得公司如下保证:

1、 所有提供给本所律师的文件原件都是真实的;

2、 所有提供给本所律师的文件上的签名、印鉴都是真实的;

3、所有提供给本所律师的文件复印件与原件一致、副本与正本一致、电子文档与书面文件一致;

4、所有文件中所陈述的事实和作出的结论均为真实、准确、全面和完整的、并没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  


  一、【】的主体资格

根据合肥市工商行政管理局(以下简称合肥市工商局)提供的【】的工商资料,【】成立于【】年【】月【】日,持续经营时间【】年以上,主要从事“【】。

(一)【】企业法人营业执照登记信息

根据合肥市工商局【】年【】月【】日核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》,【】的登记信息如下:

项目

内容

公司名称

【】

注册登记号

【】

成立日期

【】年【】月【】日

住所

【】【】

注册资本

【】000.1万元

实收资本

【】000.1万元

法定代表人

【】

经营范围

【】、生产、销售,技术咨询、服务;电子工程施工。

营业期限

自【】年【】月【】日至【】030年【】月【】日

(二)年检情况

【】提供了《公司年检报告书(【】011年度)》,公司通过【】011年度年检。【】未能提供【】01【】年度公司年检报告书,经公司调档人员介绍,合肥市高新区已将相关年检资料递交合肥市工商局,但合肥市工商局尚未将该等资料扫描入网

法律问题提示:

 二、【】的股东

(一)公司股东基本情况

根据合肥市工商局【】0【】年【】月【】6日提供的《私营企业基本注册信息查询单》,【】目前的股东及其基本情况如下:

序号

股东姓名

出资

(万元)

出资方式

持股比例(%)

股东性质

身份证号码


合计

【】000.100

货币

100



(二)公司实际控制人

【】持有【】55.0005%的股权,是公司的控股股东及实际控制人。

法律问题提示:

 三、【】的股本及其演变

根据合肥市工商局备案的【】的工商档案及公司相关说明资料,【】于【】年【】月【】日在合肥市工商局登记注册。公司从成立至本报告出具之日发生的工商设立与变更情况如下:

(一)公司设立及历次工商变更

1、【】的设立

【】年【】月【】0日,【】、【】、【】召开【】股东会,决议成立【】,选举【】担任执行董事兼经理,【】担任监事。公司法定代表人由【】担任。

【】年【】月【】1日,公司全体股东签署公司章程,根据该章程记载,公司注册资本为1000万元,经营范围为:【】。执行董事【】为公司法定代表人。

【】年【】月【】【】日,经【】计师事务所出具的皖【】验字[【】]094号《验资报告》审验,截止【】年【】月【】1日止,【】已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1000万元,各股东以货币出资人民币1000万元。具体出资及持股比例如下:

序号

股东名称

出资(万元)

出资形式

持股比例(%)

合计

   1000


100

    【】年【】月【】日,合肥市工商局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》。核准内容如下:

项目

内容

公司名称

【】

注册登记号

【】

成立日期

【】年【】月【】日

住所

【】【】

企业类型

有限责任公司

注册资本

1000万元

法定代表人

【】

经营范围

【】、销售,技术咨询、服务;电子工程施工。

营业期限

自【】年【】月【】日至【】030年【】月【】日

【】、第一次工商变更登记(经营范围变更)

【】年9月10日,公司召开股东会,公司全体股东研究决定:将公司经营范围变更为“【】”。

【】年9月14日,公司全体股东通过章程修正案,根据【】年9月10日股东会决议,相应修改经营范围条款。

【】年9月【】5日,合肥市工商局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》,核准登记的经营范围为“【】”。

3、第二次工商变更登记(注册资本变更)

【】0【】年【】月1【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意,【】原注册资本为1000万元,现增资扩股为【】000.1万元整。股东【】增加认缴注册资本550万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东【】增加认缴注册资本350.1万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东【】增加认缴注册资本100万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付。

【】0【】年【】月19日,【】全体股东通过《公司章程修正案》,根据【】0【】年【】月1【】日股东会决议,修改公司章程中“注册资本、出资方式及比例”相应条款。

【】0【】年【】月【】0日,经【】计师事务所出具的皖【】验字[【】0【】]00【】号《验资报告》审验,截止【】0【】年【】月【】0日止,公司已收到【】、【】和【】缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1000.10万元,其中【】以货币出资550万元;【】以货币出资100万元,【】以货币出资350.1万元。

【】0【】年【】月【】6日,合肥市工商局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》,核准登记的注册资本和实收资本为【】000.1万元。

增资后【】的股东及持股比例如下:

序号

股东名称

增资前出资额(万元)

新增注册资本总额(万元)

增资后出资额(万元)

变更后持股比例(%)


合计



1


4、第三次工商变更登记(股东变更)

【】0【】年3月1日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司9.9995%的股权全部转让给【】

同日,全体股东通过《章程修正案》,修改公司章程中关于股东及其认缴出资额的相应条款。转让后,【】持有公司9.9995%的股权。

【】0【】年3月11日,出让方【】与受让【】签订了《股权转让协议》,转让后【】的股东出资及持股比例如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资方式

变更后持股比例(%)


合计

【】000.1


0

【】0【】年3月【】日,合肥市工商局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》,核准登记的注册资本和实收资本为【】000.1万元。

5、第四次工商变更登记(股东变更)

【】0【】年6月【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司19.999【】3%的股权转让给【】,剩余35%的股权全部转让给【】。转让后,【】持有公司股权为55.0005%,出资总额为1100.065万元,【】持有公司股权为35%,出资总额为【】00.035万元。

同日,全体股东通过《章程修正案》,根据【】0【】年6月【】日的股东会决议,修改股东及其认缴出资额的相应条款。

【】0【】年6月,出让方【】与受让【】、【】签订了《股权转让协议》,转让后【】的股东出资及持股比例如下:

序号

股东名称

出资(万元)

出资方式

持股比例(%)


合计

【】000.100

货币

100.0000

【】0【】年【】月【】日,合肥市工商局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》,核准登记的注册资本和实收资本为【】000.1万元。

(二)【】历次股本演变图

【】历次股本演变情况如下:

时间

注册资本(万元)

股东名称

出资方式

出资额(万元)

持股比例(%)

法律问题提示:

【】。

 四、【】的业务

根据【】的工商登记档案及公司的说明,【】自成立以来主要从事的是【】,主营业务自成立以来未发生重大变更。

(一)【】的经营范围

【】现经工商部门核准的经营范围为:【】、生产、销售,技术咨询、服务;电子工程施工。公司设立以来至本报告出具之日,经营范围仅变更一次,具体变更情况见本报告第三部分。

(二)【】的主营业务及产品、销售情况

1、主营业务及产品

   根据公司提供的材料和介绍,公司主要以研发、生产、销售【】为主。【】产品作为重要的【】,国家对生产企业实行制造许可证制度任何企业未取得《制造【】许可证》,不得办理营业执照【】作为仪表生产企业,于【】011年3月【】日获得安徽省质量技术监督局核发的《制造【】许可证》(证书编号:皖制00000【】0号),获得【】的制造许可,许可证有效期至【】014年3月【】【】日。

【】、主营业务销售收入情况

根据【】计师事务所出具的皖【】会审字[【】0【】]016号《【】【】011年度审计报告》和安徽【】会计师事务所出具的皖通年审字[【】0【】]115号《【】【】01【】年度审计报告》,【】【】011年—【】01【】年资产状况、主营业务收入、净利润等财务基本状况如下:

单位:元

年度

总资产

净资产

主营业务收入

主营业务利润

净利润

【】011

9644【】59.91

5【】03516.94

11【】094.01

【】【】166.55

-3【】1661【】.94

【】01【】

15【】641【】9.46

4916606.59

5【】99【】94.41

【】【】30【】00.43

-【】【】6910.35

(三)十大供应商和十大客户基本情况

1、十大供应商基本情况

【】011年

序号

供应商名称

采购金额(元)

【】0【】年

2、十大客户基本情况

序号

客户名称

销售金额(元)

【】011年

【】01【】年

【】0【】年

(四)现行与开展业务有关的核准、批准、登记备案文件

【】现行与开展业务有关的核准、批准、登记备案的文件主要包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证等权利证书和相关凭证。具体情况如下:

1、《企业法人营业执照》

【】0【】年【】月【】日,合肥市工商局向【】核发注册号为【】的《企业法人营业执照》。具体内容参见本报告第一部分“【】企业法人营业执照登记信息”。

【】、《组织机构代码证》

【】现行《组织机构代码证》由合肥市技术质量监督局颁发,登记号为:“组代管340100—【】【】5【】66”,代码为“ 559【】【】【】【】—【】”,有效期自【】年【】月【】【】日至【】014年【】月【】【】日。根据该证书上的年检记录,【】已通过【】01【】年度的年检。

3、《税务登记证》(国税)

【】年11月【】6日,安徽省合肥市国家税务局向【】核发《税务登记证》(合国高新税字340104559【】【】【】【】【】号)。

4、《税务登记证》(地税)

【】年1【】月9日,安徽省合肥市地方税务局向【】核发《税务登记证》(皖地税合字340104559【】【】【】【】【】号)。

5、《质量管理体系认证证书》

  【】011年5月4日,中国质量认证中心向【】核发《质量管理体系认证证书》(证书编号为00111Q【】【】15R0S/3400),证明【】建立的质量管理体系符合ISO9001:【】00【】/GB/T19001-【】00【】标准,认证范围:0.016-5.0M3/h【】信息传递系统的设计、开发、生产和服务。证书有效期至【】014年5月3日。

6、《【】型式批准证书》

【】011年3月3日,安徽省质量技术监督局向【】核发了《【】形式批准证书》(证书编号:【】011F1【】3-34号),批准的【】名称为【】【】,型号规格【】。

【】、《制造【】许可证》

【】011年3月【】日,安徽省质量技术监督局向【】核发了《制造【】许可证》(证书编号:皖制00000【】0号),许可的【】名称为【】,型号规格【】。有效期至【】014年3月【】日。

【】、《开户许可证》

【】年【】月30日,中国人民银行合肥中心支行向【】核发《开户许可证》(证书编号:【】)。准予开立基本存款账户,开户银行为中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行,账号为【】。

法律问题提示:

五、【】的关联方、关联交易与同业竞争

(一)公司的关联方

   依据财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[【】006]3号)等规范性文件的有关规定,以及【】所作的确认,截止本报告出具之日,【】的主要关联方包括:

1、关联自然人

(1)直接持有【】5%以上股份的自然人

序号

股东名称

出资(万元)

持股比例(%)

其中,【】为【】的控股股东及实际控制人。

(【】)间接持有【】5%以上股份的自然人

根据【】股东的说明,【】不存在间接持有【】5%以上股份的自然人。

3)【】的董事、监事、高级管理人员

截止本报告出具之日,【】的董事、监事和高级管理人员如下表:

序号

姓名

职务

兼职单位及任职





【】、关联法人

1)持有【】5%以上股份的法人

根据公司提供的工商登记材料,【】无法人股东。

(2)【】的子公司

根据公司提供的工商登记材料,【】未投资参股其他公司。

3)【】控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据【】提交的资料,【】控股股东及实际控制人【】不存在控制的其他企业。

4)【】的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业

根据【】提交的资料及本所律师核查,【】的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下:

序号

姓名

担任【】的职务

控制或担任董事、高级管理人员的企业

3


财务负责人

   5)【】其他主要股东及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据【】提交的资料及本所律师核查,【】股东【】、【】之配偶【】、控股股东之妹妹【】、控股股东之哥哥【】及监事【】直接控制,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表:

序号

自然人

企业名称

持股情况

董事或高级管理人员

4、【】的董事、监事和高级管理人员

1)【】现任的董事、监事及高级管理人员

此部分内容参见本报告第十一部分“【】董事、监事和高级管理人员及其变化”。

(2)【】现任董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况

   根据【】提供的资料,公司现任董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况如下:

序号

名称

担任【】的职务

在关联方所任职务

3


财务负责人

(二)关联交易

   1、关联方资金拆借

   根据【】提供的【】01【】年度审计报告及介绍,【】01【】年度【】对【】在关联借款,借款金额为人民币【】90.95万元。

【】、关联方采购

根据【】财务主管【】介绍,【】存在向【】采购烟酒、茶叶等行为,该等采购构成关联交易。公司尚未统计具体采购金额。

(三)同业竞争

  根据【】提供的资料及本所律师的核查,【】控股股东及实际控制【】没有控制其他企业,不存在同业竞争情形。

法律问题提示:

六、【】的主要财产

根据公司的说明和本所律师的核查,【】涉及的主要财产包括知识产权、主要生产经营设备以及机动车辆等,该等产权证照、备案登记情况如下:

(一)土地使用权

根据公司提供的资料和说明,截止本报告出具之日,【】名下无土地使用权。

公司目前住所地的土地使用权的权利人为【】。【】011年11月11日【】取得【】县人民政府核发的《国有土地使用权证》(证书号:【】国用(【】011)第3【】93号),地号:10【】0-1,用途为工业,终止日期为【】05【】年6月【】5日。

(二)房屋所有权

根据公司提供的资料和说明,【】目前无自有房产,现使用房屋系租赁【】的房产。

【】年【】月14日,【】与【】签订《科技实业园租赁合同》,承租位于【】厂房用于办公、生产,租赁期为【】年【】月1日至【】015年1【】月31日。【】县房地产产权监理办公室于【】01【】年1月10日就该栋厂房核发了《房地权证》。房屋的房地权证号为【】、用途为工业、建筑面积为【】平方米;房屋的房地产权利人为【】。

  (三)主要生产经营设备

根据公司提供的【】固定资产台帐,目前【】的生产、经营设备设施主要为【】等。

  (四)机动车辆

根据公司提供的机动车行驶证,登记在【】名下的车辆有【】辆,具体情况如下:

序号

型号

车牌号

所有人

注册日期

发证日期

使用性质

1



【】

【】14

【】0114

非营运

【】



【】

【】.0【】.05

【】.0【】.05

非营运

(五)知识产权

根据【】提供的材料及本所律师的核查,目前拥有的专利或专利申请共【】项,其中发明【】项(【】项授权、5项申请中),实用新型10项(【】项授权、3项申请中),外观设计【】项(【】项授权),具体情况如下:

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

发明人

专利申请日

法律状态

【】、商标权

截止本报告出具之日,【】拥有注册商标共【】项,具体情况如下:

序号

注册商标

注册人

注册证号

类别

注册有效期限

3、计算机软件著作权

截止本报告出具之日,目前【】拥有计算机软件著作权【】项。

序号

软件名称

著作权人

开发完成日期

首次发表日期

取得方式

权利范围

登记号

核发日期

法律问题提示:

1、

七、【】的重大债权、债务

根据公司提供资料及说明,公司正在履行的重大合同及对公司经营发展有重要影响的合同如下:

(一)正在履行的重大销售合同

序号

合同名称

买方

金额(元)

标的

付款条件

签订时间

备注

(二)重大采购合同

序号

合同名称

供货方

金额(元)

标的

付款条件

签订时间

备注

法律问题提示:

   1、

八、【】的重大资产变化及收购兼并

(一)增资扩股

【】公司设立以来,一共进行了1次增资扩股。【】年【】月设立时公司注册资本为1000万元;【】0【】年【】月公司注册资本增加至【】000.1万元。

增资具体内容参见本报告第三部分“【】的股本及其演变”。

(二)股权投资

本部分内容参见本报告第五部分“【】的关联方、关联交易与同业竞争”。

除以上情形外,根据目前所收集的资料,【】设立至今,没有合并、分立和减少注册资本等重大资产变化和收购兼并行为。

九、【】章程的制定与修改

(一)公司设立时制定的《公司章程》

【】年【】月【】1日,【】、【】、【】召开【】股东会,决议成立【】,同日公司全体股东签署公司章程,根据该章程,公司注册资本为【】万元,经营范围为:【】。股东会是公司的权力机构,公司不设董事会,设执行董事一人;公司设监事一名;公司设经理,由执行董事决定聘任或解聘;执行董事【】担任公司法定代表人。

(二)《公司章程》的历次修改

根据合肥市工商局备案的工商资料,《公司章程》历次变更情况如下:

1、【】年9月修订《公司章程》

【】年9月10日,公司召开股东会,公司全体股东研究决定将公司经营范围变更为“【】”。

【】年9月14日,公司全体股东通过章程修正案,根据【】年9月10日股东会决议修改章程相应条款。

【】、【】0【】年【】月修订《公司章程》

【】0【】年【】月1【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意,【】原注册资本为1000万元,现增资扩股为【】000.1万元整。股东【】增加认缴注册资本550万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东【】增加认缴注册资本350.1万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东增加认缴注册资本100万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付。

【】0【】年【】月19日,【】全体股东通过《公司章程修正案》,根据【】0【】年【】月1【】日股东会决议修改章程相应条款。

3、【】0【】年3月修订《公司章程》

【】0【】年3月1日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司的9.9995%股权全部转让给【】。同日,全体股东通过《章程修正案》,根据【】0【】年3月1日股东会决议修改章程相应条款。

4、【】0【】年6月修订《公司章程》

【】0【】年6月【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司19.999【】3%的股权转让给【】,剩余35%股权转让给【】。同日,全体股东通过章程修正案,根据【】0【】年6月【】日股东会决议修改章程相应条款。

 十、【】的法人治理结构及其运作情况

(一)【】的组织结构图

【】

(二)【】的组织机构

根据【】现行《公司章程》的规定和公司的说明,【】设立了股东会、执行董事、监事、经理等组织机构。【】的法人治理结构如下:

1、股东会

根据【】在合肥市工商局备案的现行《公司章程》,公司设立股东会,由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (【】)选举和更换非由职工代表担任的执行、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

  (3)审议批准执行董事的报告;

  (4)审议批准监事的报告;

  (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (【】)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (【】对发行公司债券作出决议;

  (9)对公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式作出决议;

10)修改公司章程

11)公司章程规定的其他职权。

【】、执行董事

根据【】在合肥市工商局备案的现行《公司章程》,公司不设立董事会,设执行董事一人,由【】担任。执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。执行董事行使下列职权:

1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (【】)执行股东会的决议;

  (3审定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (【】)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (【】)决定公司内部管理机构的设置;

9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

10)制定公司的基本管理制度

11)公司章程规定的其他职权。

3、监事

根据【】在合肥市工商局备案的现行《公司章程》,公司设监事一名,由【】担任。监事由公司股东会选举产生,对公司股东会负责。监事任期三年,任期届满,可连选连任。监事行使下列职权:

1)检查公司财务;

【】)对执行董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

4)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5)向股东会会议提出提案;

6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(【】)公司章程规定的其他职权。

4、经理

根据【】在合肥市工商局备案的现行《公司章程》,公司设经理一名,由执行董事聘任或解聘。经理由【】担任。经理对执行董事负责,行使下列职权:

1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

【】)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3)拟订公司内部管理机构设置方案;

4)拟订公司的基本管理制度;

5)制定公司的具体规章;

6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

【】)聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(【】)股东会授予的其他职权。

5、公司各职能部门

根据【】提供的相关资料,公司目前职能部门的设置和职责如下:

1、生产部:生产部主要负责公司生产管理、生产报表的收集、统计;负责安全生产;编制和控制制造预算;拟定、执行和控制工作计划,负责员工的考核、辅导、培训和激励;参与销售合同的审定;负责生产设备的管理;负责车间和技术工程的管理等。

【】、研发部:编制公司技术发展和技术措施规划,制定技术研发管理制度,管理产品生产工艺的设计、改进等技术管理职责;技术资料、文件的管理;技术设计研发;本部门员工的考核、辅导、培训和激励等。

3、综合管理部:人力资源规划;公司员工的薪酬与绩效管理;负责员工的招聘;员工的培训与考勤;办理劳动合同的签署、中止、变更和接触等事项;员工人事关系的办理及人事档案等资料的存档等。

4、财务部:负责公司的会计核算与会计监督、编制财务报表与纳税申报、资金与票据管理与结算;参与主要合同的评审;制定仓库管理制度;负责清理库存、盘活存量、减少浪费以加速资金周转等事务。

5、市场部:根据公司战略规划,制定营销战略;负责进行市场调查,拓展市场业务;根据订单、业绩等信息编制公司年度、季度、月度销售计划;负责销售合同的审核和存档;负责客户资料库的建立与维护等。

6、采购部:进行市场调查、开拓采购渠道,制定采购政策,拟定采购方案;制定采购管理制度;负责采购合同(订单)、质量保证协议的签订与履行;外协品、外试品的安排及管理;根据产品技术标准选择潜在的供应商;采购成本管理等。

【】、品质部:负责公司质量管理方案的策划、控制、改进;负责建立公司质量目标责任制;负责组织和监督对不合格品的处理;负责制定和保存公司产品质量体系文件等。

(三)【】的重要规章制度

根据公司提供的资料,【】现行的主要规章制度包括:

1、《人力资源管理制度》

【】、《财务制度》

3、《生产管理制度》

4、《办公室日常管理制度》

5、《员工出差管理规定》

6、《工作计划、总结日志反馈规定》

【】、《保密制度》

【】、《行政奖罚管理制度》

9、《文件编号制度》

10、《公司接待制度》

11、《车辆综合管理制度》

1【】、《公司早会制度》

【】、《会议管理制度》

14、《印章管理制度》

15、《后勤食堂管理制度》

16、《办公用品采购、领用管理制度》

1【】、《办公设备使用管理制度》

1【】、《空调使用规范》

19、《档案管理制度》

【】0、《卫生管理制度》

(四)【】的历次股东会召开情况

根据【】的工商登记档案,截止【】0【】年【】月31日公司召开的股东会会议情况如下:

1、【】年【】月第一次股东会

【】年【】月【】1日,【】召开股东会,决议由【】、【】和【】出资设立【】。选举产生执行董事由【】担任,监事由【】担任,经理由【】担任,公司法定代表人由【】担任。同时确定了股东出资情况和公司注册资本。

【】、【】年9月第二次股东会

【】年9月10日,公司召开股东会,公司全体股东研究决定将公司经营范围变更为:【】。

3、【】0【】年【】月第三次股东会

【】0【】年【】月1【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意,合肥翼迈智能仪表有限公司原注册资本为1000万元,现增资扩股为【】000.1万元整。股东【】增加认缴注册资本550万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东【】增加认缴注册资本350.1万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付;股东增加认缴注册资本100万元人民币,出资方式为货币,出资于【】0【】年【】月19日一次性足额缴付。

4、【】0【】年3月第四次股东会

【】0【】年3月1日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司9.9995%的股权转让给【】

5、【】0【】年6月第五次股东会

【】0【】年6月【】日,【】召开股东会,全体股东一致同意【】将其所持公司的19.999【】3%股权转让给【】,剩余35%的股权全部转让给【】。转让后,【】所持公司股权为55.0005%,出资总额为1100.065万元,【】所持公司股权为35%,总出资额为【】00.035万元。

 十一、【】董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况

根据【】的工商登记资料及公司提供的资料,公司现任执行董事兼总经理为【】,监事为【】,公司财务负责人为【】。简历如下:

1、【】

【】。

2、【】

3、

(二)【】成立至今,董事、监事、高级管理人员情况

1、【】成立时的执行董事、监事、高级管理人员情况

职务

姓名

执行董事

【】

监事

【】

经理

【】

财务负责人

【】

【】、高管人员的变化

根据【】在合肥市工商局的工商档案,公司高管自成立之日至今没有发生过变更。

3、截止本报告出具之日的董事、监事、高级管理人员

根据【】的介绍与提供的公司组织结构图,截止本报告出具之日,公司的高级管理人员如下:

职务

姓名

执行董事

【】

监事

【】

经理

【】

财务负责人

【】

法律问题提示:

 十二、【】的税收及财政补贴情况

(一)税务登记证

【】年11月【】6日,合肥市国家税务局向【】核发《税务登记证》(合国高新税字【】【】【】【】【】号)。核定其经营范围为:“【】”。根据该证记载,【】为增值税一般纳税人。

【】年1【】月9日,合肥市地方税务局向【】核发的《税务登记证》(皖地税合字39【】【】【】【】【】号)。核定其经营范围为:“【】、。

(二)【】现行的税种、税率及税收优惠情况如下

1、主要税种及税率

税种

增值税

企业所得税

城建税

教育费附加

印花税

水利基金

税率

1【】%

【】5%

【】%

3%

0.03%

0.06%

计税方法

按应税收入总额1【】%计缴销项税

企业的应纳税所得额的【】5%计缴

按应交流转税额的【】% 计缴

按应交流转税额的3% 计缴

应税凭证记载金额的0.03%计缴

按商品销售收入的0.06%计缴

    【】、税收优惠政策

1)增值税优惠

【】

本所律师认为,【】享受的增值税优惠符合国家现行法律的规定,合法有效。

   3、主要财政补贴

   根据【】的介绍,【】设立至今未收到政府财政补贴。

法律问题提示:

十三、【】的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

根据公司的说明,【】以【】、生产、销售,技术咨询、服务等为主营业务,不存在环境污染等情况。

(二)产品质量、技术标准

【】以【】、生产、销售,技术咨询、服务等为主营业务,其所经销的产品均执行国家相关技术标准。【】根据国家相关技术标准制订了以下企业标准,并获得合肥市质量技术监督局备案:

序号

标准编号

名称、型号

备案机关

备案号

实施日期

有效期

【】已经获得ISO9001:【】00【】《质量管理体系认证证书》、《【】形式批准证书》、《制造【】许可证》等开展经营所需的认证及批准,经营销售均按照有关规定的产品经营管理规范进行。

十四、【】的劳动保障、未决诉讼、仲裁或行政处罚

(一)劳动保障情况

1、根据【】提供的《公司员工花名册》,截止【】0【】年【】月31日,【】在职员工共计【】6人,其中6【】人已签订劳动合同。

【】、根据【】提供的《【】0【】年0【】月份社会保险缴费核定单》,【】为6【】名职工办理了养老、失业、医疗、工伤和生育等五项保险。具体缴纳项目及费率情况如下:

项目

单位缴费比例(%)

个人缴费比例(%)

缴费基数

养老保险

【】0

【】

【】05元

失业保险

1

1

医疗保险

【】

【】

工伤保险

1

0

生育保险

0.【】

0

3、根据【】的说明,目前尚未为职工办理住房公积金。

4、根据【】的说明,公司与【】人员都已签订《竞业限制和保密协议》。

(二)未决诉讼、仲裁

根据【】的介绍和说明,截止本报告出具之日,【】目前无其他未决诉讼、仲裁。

(三)行政处罚

根据【】的介绍和说明,截止本报告出具之日,【】未受过行政处罚。

法律问题提示:

【】律师事务所

【】0【】年9月4日


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